為保持保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，保護(hù)投資人和被保險(xiǎn)人的合法權(quán)益，加強(qiáng)保險(xiǎn)公司股權(quán)監(jiān)管，我會(huì)起草了《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法（草案）》，并分別于2007年8月和2008年3月向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。在前期反饋意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，我會(huì)對(duì)《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法（草案）》進(jìn)行了認(rèn)真修改，現(xiàn)再次公開(kāi)征求意見(jiàn)。

    請(qǐng)于2009年9月18日之前，將有關(guān)書(shū)面意見(jiàn)傳真至中國(guó)保監(jiān)會(huì)法規(guī)部，并同時(shí)將意見(jiàn)的電子版發(fā)送至指定郵箱。

    傳真：010-66011873

    電子郵箱：Law@circ.gov.cn

    附件：保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法（草案）

保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法（草案）

第一章 總則

    第一條 為保持保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，保護(hù)投資人和被保險(xiǎn)人的合法權(quán)益，加強(qiáng)保險(xiǎn)公司股權(quán)監(jiān)管，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

    第二條 本辦法所稱保險(xiǎn)公司，是指經(jīng)中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)保監(jiān)會(huì)”）批準(zhǔn)設(shè)立，并依法登記注冊(cè)的外資股東出資或持股比例占公司注冊(cè)資本不足25%的保險(xiǎn)公司。

    第三條 中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)，對(duì)保險(xiǎn)公司股權(quán)實(shí)施監(jiān)督管理。

第二章 投資入股

    第一節(jié) 一般規(guī)定

    第四條 除中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的主要股東外，單個(gè)股東（包括關(guān)聯(lián)方）出資或持股比例不得超過(guò)保險(xiǎn)公司注冊(cè)資本的20%。

    中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)堅(jiān)持戰(zhàn)略投資、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、維護(hù)穩(wěn)健發(fā)展的原則，核準(zhǔn)主要股東的出資或持股比例。

    第五條 兩個(gè)以上的保險(xiǎn)公司受同一機(jī)構(gòu)控制或者相互之間存在控制關(guān)系的，不得經(jīng)營(yíng)存在利益沖突或者競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同類保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。

    第六條 保險(xiǎn)公司的股東應(yīng)當(dāng)用貨幣出資，不得用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

    保險(xiǎn)公司股東的出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資并出具證明。

    第七條 股東應(yīng)當(dāng)以來(lái)源合法的自有資金向保險(xiǎn)公司投資，不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險(xiǎn)公司投資。

    股東不得以投資保險(xiǎn)公司的方式從事掩飾、隱瞞違法犯罪所得及其收益的來(lái)源和性質(zhì)的洗錢(qián)活動(dòng)。

    第八條 任何單位或者個(gè)人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理保險(xiǎn)公司的股權(quán)。

    第九條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)向公眾披露其前五名股東的名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍、行業(yè)類別、注冊(cè)資本。

    第十條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)以中國(guó)保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的文件和在中國(guó)保監(jiān)會(huì)備案的文件為依據(jù)，對(duì)股東進(jìn)行登記，并辦理工商登記手續(xù)。

    保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)確保公司章程、股東名冊(cè)及工商登記文件所載的內(nèi)容與股東的實(shí)際情況一致。

    第十一條 股東應(yīng)當(dāng)向保險(xiǎn)公司如實(shí)告知其控股股東、實(shí)際控制人及其變更情況，并就其與保險(xiǎn)公司其他股東及其實(shí)際控制人之間是否存在以及存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系向保險(xiǎn)公司做出書(shū)面說(shuō)明。

    保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將公司股東的控股股東、實(shí)際控制人及其變更情況和股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系報(bào)告中國(guó)保監(jiān)會(huì)。

    第十二條 保險(xiǎn)公司股東和實(shí)際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易損害公司的利益。

    股東利用關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重?fù)p害保險(xiǎn)公司利益，危及公司償付能力的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。在按照要求改正前，中國(guó)保監(jiān)會(huì)可以限制其股東權(quán)利；拒不改正的，可以責(zé)令其轉(zhuǎn)讓所持的保險(xiǎn)公司股權(quán)。

    第二節(jié) 股東資格

    第十三條 向保險(xiǎn)公司投資入股，應(yīng)當(dāng)為符合本辦法規(guī)定條件的中華人民共和國(guó)境內(nèi)企業(yè)法人、境外金融機(jī)構(gòu)，但通過(guò)證券交易所購(gòu)買上市保險(xiǎn)公司股票的除外。

    中國(guó)保監(jiān)會(huì)對(duì)投資入股另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

    第十四條 境內(nèi)企業(yè)法人向保險(xiǎn)公司投資入股，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

    （一）財(cái)務(wù)狀況良好穩(wěn)定，且有盈利；

    （二）具有良好的誠(chéng)信記錄和納稅記錄；

    （三）最近三年內(nèi)無(wú)重大違法違規(guī)記錄；

    （四）投資人為金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)符合相應(yīng)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審慎監(jiān)管指標(biāo)要求；

    （五）法律、行政法規(guī)及中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

    第十五條 境外金融機(jī)構(gòu)向保險(xiǎn)公司投資入股，應(yīng)當(dāng)遵循以下條件：

    （一）財(cái)務(wù)狀況良好穩(wěn)定，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；

    （二）最近一年年末總資產(chǎn)不少于20億美元；

    （三）國(guó)際評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)最近三年對(duì)其長(zhǎng)期信用評(píng)級(jí)為A級(jí)以上，最近三年內(nèi)無(wú)重大違法違規(guī)記錄；

    （四）符合所在地金融監(jiān)管部門(mén)的審慎監(jiān)管指標(biāo)要求；

    （五）已獲投資資格的原則上不允許再投資參股同類保險(xiǎn)公司；

    （六）法律、行政法規(guī)及中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

    第十六條 持有保險(xiǎn)公司股權(quán)15％以上或者不足15%但直接或間接控制該保險(xiǎn)公司的主要股東，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

    （一）具有持續(xù)出資能力，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；

    （二）具有較強(qiáng)的資金實(shí)力，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元；

    （三）信譽(yù)良好，在本行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位。

    第三章 股權(quán)變更

    第十七條 保險(xiǎn)公司變更出資額占有限責(zé)任公司資本總額5%以上的股東，或者變更持有股份有限公司股份5%以上的股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

    第十八條 投資人通過(guò)證券交易持有上市保險(xiǎn)公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%以上，應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的資格條件，并在該事實(shí)發(fā)生之日起5日內(nèi)，由保險(xiǎn)公司報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。中國(guó)保監(jiān)會(huì)有權(quán)要求不符合本辦法規(guī)定資格條件的投資人轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

    第十九條 保險(xiǎn)公司變更出資或持股比例不足注冊(cè)資本5％的股東，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)簽署后的15日之內(nèi)，就股權(quán)變更報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)備案，上市保險(xiǎn)公司除外。

    第二十條 保險(xiǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者向中國(guó)保監(jiān)會(huì)備案后3個(gè)月內(nèi)未完成的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)告。

    第二十一條 保險(xiǎn)公司首次公開(kāi)發(fā)行股票和上市后再融資的，應(yīng)當(dāng)取得中國(guó)保監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)。

    第二十二條 保險(xiǎn)公司首次公開(kāi)發(fā)行股票或者上市后再融資，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

    （一）治理結(jié)構(gòu)比較完善；

    （二）最近三年內(nèi)無(wú)重大違法違規(guī)行為；

    （三）內(nèi)控體系比較健全，具備較高的風(fēng)險(xiǎn)管理水平；

    （四）法律、行政法規(guī)及中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其它條件。

    第二十三條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)自知悉其股東發(fā)生以下情況之日起10個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)告。

    （一）所持保險(xiǎn)公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或被強(qiáng)制執(zhí)行；

    （二）質(zhì)押或解質(zhì)押所持有的保險(xiǎn)公司股權(quán)；

    （三）變更名稱；

    （四）發(fā)生合并、分立；

    （五）解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管；

    （六）其他可能導(dǎo)致所持保險(xiǎn)公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況。

    第二十四條 保險(xiǎn)公司股權(quán)采拍賣方式進(jìn)行處分的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)于拍賣前向拍賣人告知本辦法的有關(guān)規(guī)定。投資人通過(guò)拍賣競(jìng)得保險(xiǎn)公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的資格條件，并依照本辦法的規(guī)定報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者備案。

    第二十五條 股東質(zhì)押其持有的保險(xiǎn)公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)簽訂股權(quán)質(zhì)押合同，且不得損害其他股東和保險(xiǎn)公司的利益。

    第二十六 條保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)股權(quán)質(zhì)押和解質(zhì)押的管理，在股東名冊(cè)上記載質(zhì)押相關(guān)信息，并及時(shí)向有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記。

    第二十七條 保險(xiǎn)公司股權(quán)質(zhì)權(quán)人受讓保險(xiǎn)公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的資格條件，并依照本辦法的規(guī)定報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者備案。

    第四章 材料申報(bào)

    第二十八條 申請(qǐng)人提交申請(qǐng)材料必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

    第二十九條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立保險(xiǎn)公司，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)，并提交以下材料:

    （一）投資人的基本情況，包括組織管理架構(gòu)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、經(jīng)營(yíng)范圍、在行業(yè)中所處的地位、投資資金來(lái)源說(shuō)明、對(duì)外投資情況、本身及關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)投資入股其他金融機(jī)構(gòu)的情況；

    （二）投資人經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的上一年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，投資人為境外金融機(jī)構(gòu)或主要股東的，應(yīng)提交經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

    （三）投資人最近三年的納稅證明和由征信機(jī)構(gòu)出具的投資人征信記錄；

    （四）投資人的主要股東和實(shí)際控制人及其與保險(xiǎn)公司其他投資人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況說(shuō)明；

    （五）投資人的出資協(xié)議書(shū)或股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議書(shū)及投資人的股東會(huì)或股東大會(huì)或相關(guān)主管機(jī)構(gòu)同意其投資的證明材料；

    （六）投資人為金融機(jī)構(gòu)的，需提交審慎監(jiān)管指標(biāo)報(bào)告和所在地金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具的監(jiān)管意見(jiàn)；

    （七）投資人最近三年無(wú)重大違法違規(guī)記錄的聲明；

    （八）中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定提交的其他材料。

    第三十條 保險(xiǎn)公司變更注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)，并提交以下材料:

    （一）公司股東大會(huì)通過(guò)的增加或者減少注冊(cè)資本的決議；

    （二）增加或者減少注冊(cè)資本的方案和可行性研究報(bào)告；

    （三）增加或者減少注冊(cè)資本后的股權(quán)結(jié)構(gòu)；

    （四）驗(yàn)資報(bào)告和股東出資或者減資證明；

    （五）退出股東的名稱、基本情況及減資金額；

    （六）新增股東需提交本辦法第二十九條規(guī)定的有關(guān)材料；

    （七）中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定提交的其他材料。

    第三十一條 股東轉(zhuǎn)讓保險(xiǎn)公司的股權(quán)，受讓方出資或持股比例達(dá)到保險(xiǎn)公司注冊(cè)資本5%以上的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)，并提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

    受讓方為新增股東的，還需提交本辦法第二十九條規(guī)定的有關(guān)材料。

    第三十二條 股東轉(zhuǎn)讓保險(xiǎn)公司的股權(quán)，受讓方出資或持股比例不足保險(xiǎn)公司注冊(cè)資本5%的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓報(bào)告和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

    受讓方為新增股東的，還需提交本辦法第二十九條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的有關(guān)材料。

    第三十三條 保險(xiǎn)公司首次公開(kāi)發(fā)行股票或者上市后再融資的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料:

    （一）公司股東大會(huì)通過(guò)的首次公開(kāi)發(fā)行股票或者上市后再融資的決議，以及授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的決議；

    （二）首次公開(kāi)發(fā)行股票或者上市后再融資的方案；

    （三）首次公開(kāi)發(fā)行股票或者上市后再融資以后的股權(quán)結(jié)構(gòu)；

    （四）償付能力與公司治理狀況說(shuō)明；

    （五）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明；

    （六）中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定提交的其他材料。

    第五章 附則

    第三十四條 保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的股權(quán)管理適用本辦法，法律、行政法規(guī)或中國(guó)保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

    第三十五條 保險(xiǎn)公司違反本辦法，擅自增（減）注冊(cè)資本、變更股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)有關(guān)規(guī)定予以處罰。

    第三十六條 本辦法由中國(guó)保監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

    第三十七條 本辦法自2009年月 日起施行。中國(guó)保監(jiān)會(huì)2000年4月1日頒布的《向保險(xiǎn)公司投資入股暫行規(guī)定》（保監(jiān)發(fā)[2000]49號(hào)）以及2001年6月19日發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范中資保險(xiǎn)公司吸收外資參股有關(guān)事項(xiàng)的通知》（保監(jiān)會(huì)令[2001]126號(hào)）同時(shí)廢止。