證監(jiān)會(huì)貫徹落實(shí)公司法修改決定 依法規(guī)范支持上市公司股份回購行為

2018年10月26日，第十三屆全國人大常委會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改<中華人民共和國公司法>的決定》（以下簡稱《修改決定》），對公司法第一百四十二條有關(guān)公司股份回購的規(guī)定進(jìn)行了專項(xiàng)修改，自公布之日起施行。證監(jiān)會(huì)將認(rèn)真貫徹落實(shí)《修改決定》，依法規(guī)范與支持上市公司股份回購行為。

股份回購是指公司收購本公司已發(fā)行的股份，是國際通行的公司實(shí)施并購重組、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定股價(jià)的重要手段,已是資本市場的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排。此次公司法修改既立足當(dāng)下，又著眼長遠(yuǎn)，針對現(xiàn)行規(guī)定存在的允許股份回購的情形較少，實(shí)施程序較為復(fù)雜，回購后公司持有的期限較短，難以適應(yīng)公司特別是上市公司股份回購的實(shí)際需要等問題，適當(dāng)補(bǔ)充完善允許股份回購的情形，適當(dāng)簡化股份回購的決策程序，適當(dāng)提高公司持有本公司股份的數(shù)額上限和延長公司持有所回購股份期限，建立健全股份公司庫存股制度，并補(bǔ)充了上市公司股份回購的規(guī)范要求。

《修改決定》進(jìn)一步夯實(shí)和完善了資本市場基礎(chǔ)性制度，為促進(jìn)資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展提供了有力法律支持，意義重大：

一是有助于提升上市公司質(zhì)量?！缎薷臎Q定》允許公司選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)回購本公司股份，將進(jìn)一步提升上市公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)險(xiǎn)的能力，提高上市公司的整體質(zhì)量和投資價(jià)值，推動(dòng)公司治理體系建設(shè)和治理能力現(xiàn)代化。

二是有助于健全金融資本管理體制，深化金融改革?！缎薷臎Q定》通過增加回購情形，為公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃以及發(fā)行可轉(zhuǎn)債提供股份來源，既有利于上市金融企業(yè)建立長效激勵(lì)機(jī)制，形成資本所有者和勞動(dòng)者的利益共同體，提高企業(yè)資本運(yùn)營效益，提升投資者回報(bào)能力；也有利于增強(qiáng)可轉(zhuǎn)債品種的便利性，拓展公司融資渠道，改善公司資本結(jié)構(gòu)，完善資本市場功能，進(jìn)一步提升資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力。

三是有助于維護(hù)廣大中小投資者權(quán)益，促進(jìn)資本市場持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。完善股份回購制度，增加股份回購情形，允許上市公司為維護(hù)公司整體價(jià)值及廣大中小投資者股東權(quán)益進(jìn)行股份回購，有利于增厚每股凈資產(chǎn)，夯實(shí)估值的資產(chǎn)基礎(chǔ)，健全資本市場內(nèi)生穩(wěn)定機(jī)制，促進(jìn)資本市場整體平穩(wěn)運(yùn)行。

為做好修改后的公司法的貫徹實(shí)施工作，證監(jiān)會(huì)將系統(tǒng)梳理有關(guān)上市公司股份回購制度規(guī)則，對于繼續(xù)適用的要嚴(yán)格執(zhí)行，對于公司法修改提出的新要求，及時(shí)完善相應(yīng)的配套制度規(guī)則，進(jìn)一步明確上市公司股份回購的情形、程序、方式、信息披露、回購股份的持有、回購股份的轉(zhuǎn)讓、回購股份的注銷等事項(xiàng)。有關(guān)上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)嚴(yán)格遵守《修改決定》及相關(guān)制度規(guī)則，相應(yīng)修改公司章程，完善內(nèi)部管理制度，依法、合規(guī)實(shí)施股份回購，確保股份回購不損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。證監(jiān)會(huì)將加大監(jiān)管執(zhí)法力度，依法嚴(yán)厲查處利用股份回購實(shí)施內(nèi)幕交易、操縱市場、信息披露違法、“利益輸送”、“忽悠式回購”等違法違規(guī)行為，切實(shí)維護(hù)上市公司股份回購市場秩序，發(fā)揮股份回購制度積極作用，促進(jìn)資本市場持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。