證監(jiān)會完善上市公司非公開發(fā)行股票規(guī)則 規(guī)范上市公司再融資

為深入貫徹十八屆六中全會精神，落實中央經(jīng)濟(jì)工作會議工作部署，助力供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，優(yōu)化資本市場資源配置功能，引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為，完善非公開發(fā)行股票定價機(jī)制，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，更好地支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，證監(jiān)會對《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》（以下簡稱《實施細(xì)則》）部分條文進(jìn)行了修訂，發(fā)布了《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》。

現(xiàn)行上市公司再融資制度自2006年實施以來，在促進(jìn)社會資本形成、支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展中發(fā)揮了重要作用。隨著市場情況的不斷變化，現(xiàn)行再融資制度也暴露出一些問題，亟需調(diào)整。突出表現(xiàn)在：

一是部分上市公司存在過度融資傾向。有些公司脫離公司主業(yè)發(fā)展，頻繁融資。有些公司編項目、炒概念，跨界進(jìn)入新行業(yè)，融資規(guī)模遠(yuǎn)超過實際需要量。有些公司募集資金大量閑置，頻繁變更用途，或者脫實向虛，變相投向理財產(chǎn)品等財務(wù)性投資和類金融業(yè)務(wù)。

二是非公開發(fā)行定價機(jī)制選擇存在較大套利空間，廣為市場詬病。非公開發(fā)行股票品種以市場約束為主，主要面向有風(fēng)險識別和承擔(dān)能力的特定投資者，因此發(fā)行門檻較低，行政約束相對寬松。但從實際運(yùn)行情況來看，投資者往往偏重發(fā)行價格相比市價的折扣，忽略公司的成長性和內(nèi)在投資價值。過分關(guān)注價差會造成資金流向以短期逐利為目標(biāo)，不利于資源有效配置和長期資本的形成。限售期滿后，套利資金集中減持，對市場形成較大沖擊，也不利于保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。

三是再融資品種結(jié)構(gòu)失衡，可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等股債結(jié)合產(chǎn)品和公發(fā)品種發(fā)展緩慢。非公開發(fā)行由于發(fā)行條件寬松，定價時點選擇多，發(fā)行失敗風(fēng)險小，逐漸成為絕大部分上市公司和保薦機(jī)構(gòu)的首選再融資品種，公開發(fā)行規(guī)模急劇減少。同時，股債結(jié)合的可轉(zhuǎn)債品種發(fā)展緩慢。

本次修訂《實施細(xì)則》和制定《監(jiān)管問答》，主要著眼于以下三個方面：一是堅持服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)導(dǎo)向，積極配合供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，助力產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，充分發(fā)揮市場的資源配置功能，引導(dǎo)資金流向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)最需要的地方，避免資金“脫實向虛”。二是堅持疏堵結(jié)合的原則，立足保護(hù)投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益，堵住監(jiān)管套利漏洞，防止“炒概念”和套利性融資等行為形成資產(chǎn)泡沫。同時，滿足上市公司正當(dāng)合理的融資需求，優(yōu)化資本市場融資結(jié)構(gòu)。三是堅持穩(wěn)中求進(jìn)原則，規(guī)則調(diào)整實行新老劃斷，已經(jīng)受理的再融資申請不受影響,給市場預(yù)留一定時間消化吸收。

本次修訂后的《實施細(xì)則》進(jìn)一步突出了市場化定價機(jī)制的約束作用，取消了將董事會決議公告日、股東大會決議公告日作為上市公司非公開發(fā)行股票定價基準(zhǔn)日的規(guī)定，明確定價基準(zhǔn)日只能為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。

《監(jiān)管問答》主要內(nèi)容為：一是上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%。二是上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票。但對于發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資的，不受此期限限制。三是上市公司申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。

此外，為實現(xiàn)規(guī)則平穩(wěn)過渡，在適用時效上，《實施細(xì)則》和《監(jiān)管問答》自發(fā)布或修訂之日起實施，新受理的再融資申請即予執(zhí)行，已經(jīng)受理的不受影響。

需要特別說明的是，本次再融資監(jiān)管政策的調(diào)整屬于制度完善，不針對具體企業(yè)，所有上市公司統(tǒng)一適用。下一步，我們將按照依法監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管、全面監(jiān)管的要求,繼續(xù)強(qiáng)化再融資發(fā)行監(jiān)管工作，督促保薦機(jī)構(gòu)梳理在審項目并開展自查。進(jìn)一步規(guī)范募集資金投向，繼續(xù)加強(qiáng)監(jiān)管理財產(chǎn)品等資金參與非公開發(fā)行認(rèn)購，強(qiáng)化證監(jiān)局對募集資金使用的現(xiàn)場檢查。