保監(jiān)會(huì)對(duì)《保險(xiǎn)公司章程指引（征求意見稿）》公開征求意見

為進(jìn)一步規(guī)范保險(xiǎn)公司章程制定，建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)制度基礎(chǔ)，促進(jìn)公司以章程為“基本法”，規(guī)范組織行為和經(jīng)營管理，我會(huì)起草了《保險(xiǎn)公司章程指引（征求意見稿）》，現(xiàn)向社會(huì)公開征求意見。請(qǐng)通過以下途徑反饋意見：

一、通過電子郵件將意見發(fā)送至：cg@circ.gov.cn.

二、通過信函方式將意見寄至：北京市西城區(qū)金融大街15號(hào)中國保監(jiān)會(huì)發(fā)展改革部公司治理處（郵編：100033），并請(qǐng)?jiān)谛欧馍献⒚鳌啊侗ｋU(xiǎn)公司章程指引》征求意見”字樣。

三、通過傳真方式將意見發(fā)送至：010-66288152

意見反饋截止時(shí)間為2016年9月6日。

保險(xiǎn)公司章程指引
（征求意見稿）

【說明：①《保險(xiǎn)公司章程指引》（以下簡(jiǎn)稱《章程指引》）適用于股份制保險(xiǎn)公司，其他保險(xiǎn)公司和保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司參照?qǐng)?zhí)行。②《章程指引》僅就保險(xiǎn)公司章程的必備條款作出規(guī)定，公司可以在不改變《章程指引》原則的前提下，對(duì)《章程指引》要求的內(nèi)容做合理的調(diào)整和變動(dòng)。③保險(xiǎn)公司除必須具備《公司法》和《章程指引》要求的內(nèi)容外，可以根據(jù)實(shí)際情況增加其他內(nèi)容。④相關(guān)法律法規(guī)對(duì)上市保險(xiǎn)公司另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

XX公司章程

章程制定與修改記錄

【注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程正文前，注明經(jīng)中國保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的日期，并用表格形式列明章程的制定及歷次修改情況，包括作出章程修改決議的時(shí)間、會(huì)議名稱、中國保監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件文號(hào)】

第一章  總  則

第一條   為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國保險(xiǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱《保險(xiǎn)法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第二條   公司系依照《公司法》、《保險(xiǎn)法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定成立的【公司組織形式】（以下簡(jiǎn)稱公司）。

第三條   公司經(jīng)中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國保監(jiān)會(huì)”）在【批準(zhǔn)時(shí)間】批準(zhǔn)【（開業(yè)批準(zhǔn)文件文號(hào)）】，由【設(shè)立人名稱】，以【設(shè)立方式】設(shè)立，并于【注冊(cè)時(shí)間】在【具體的公司登記機(jī)關(guān)】注冊(cè)登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：【】。

第四條   公司注冊(cè)名稱：【中文全稱】【中文簡(jiǎn)稱】【英文全稱】【英文簡(jiǎn)稱】

第五條   公司住所：【公司住所地址全稱，郵政編碼】。

第六條   公司為永久存續(xù)的【公司組織形式】。

【注釋：對(duì)于設(shè)有存續(xù)期限的，則明確具體的存續(xù)期限。】

第七條   公司法定代表人由【董事長或總經(jīng)理】擔(dān)任。

第八條   公司全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【注釋：對(duì)于有限責(zé)任公司，本條表述：“股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”?！?/p>

第九條   本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。

第十條   本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、總精算師、審計(jì)責(zé)任人以及董事會(huì)確定的其他高級(jí)管理人員。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)經(jīng)過中國保監(jiān)會(huì)任職資格核準(zhǔn)。

第十一條   公司必須遵守法律、法規(guī)，執(zhí)行國家統(tǒng)一的金融保險(xiǎn)方針、政策，接受中國保監(jiān)會(huì)的監(jiān)督管理。

第十二條   公司依照法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，建立和完善公司基本制度，公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層依照法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程規(guī)定履行相關(guān)職責(zé)。

第十三條   公司發(fā)起人協(xié)議、股東出資協(xié)議或其他股東協(xié)議中的內(nèi)容與章程規(guī)定不一致時(shí)，以本章程為準(zhǔn)。

第二章  經(jīng)營宗旨和范圍

第十四條   公司的經(jīng)營宗旨：【宗旨內(nèi)容】

第十五條   公司的經(jīng)營范圍是：【經(jīng)營范圍內(nèi)容】

第三章  注冊(cè)資本與股份

【注釋：有限責(zé)任公司沒有“股份”、“股票”、“股本”等概念，公司章程中相應(yīng)內(nèi)容適用“出資額”、“股權(quán)”、“注冊(cè)資本”等表述?！?/p>

第一節(jié)  注冊(cè)資本與股份發(fā)行

第十六條   公司注冊(cè)資本為人民幣【注冊(cè)資本數(shù)額】元。

第十七條   公司股份總數(shù)為【股份數(shù)額】。

第十八條   公司的股份采取股票的形式，每股面值人民幣1元。

第十九條   公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第二十條   公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為人民幣【設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本數(shù)額】元，發(fā)起人情況如下：

【注釋：公司章程應(yīng)當(dāng)編制發(fā)起人表，詳細(xì)記載發(fā)起人情況，包括發(fā)起人全稱、認(rèn)購的股份數(shù)及持股比例。發(fā)起人已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，發(fā)起人表應(yīng)當(dāng)保留其記錄并予以注明?！?/p>

第二十一條   公司股本結(jié)構(gòu)情況如下：

備注：

【注釋：①公司章程應(yīng)當(dāng)編制股份結(jié)構(gòu)表，詳細(xì)記載股份情況，包括股份總數(shù)、股東全稱、持股數(shù)量及持股比例。②股東轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)當(dāng)在備注中注明歷次股份轉(zhuǎn)讓情況，包括轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、交易對(duì)方、轉(zhuǎn)讓時(shí)間及中國保監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件文號(hào)或公司的報(bào)請(qǐng)備案文件文號(hào)。③股東已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，不再列入股份結(jié)構(gòu)表，但應(yīng)當(dāng)在股份結(jié)構(gòu)表備注中保留該股東的持股記錄。 ④公司已上市的，股份結(jié)構(gòu)表應(yīng)當(dāng)記載限售流通股股東的持股情況，包括股東全稱、持股數(shù)量、持股比例及限售流通股的鎖定期。⑤股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容較多的，可以將股份結(jié)構(gòu)表列入章程附件。⑥發(fā)起人表和股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容完全一致的，兩表可以合并。】

第二節(jié)  股份增減

第二十二條   根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，公司可以增加或減少注冊(cè)資本。公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》、中國保監(jiān)會(huì)及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十三條   公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東大會(huì)并做出決議。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)上報(bào)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)并依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

【注釋：公司可根據(jù)《公司法》、中國保監(jiān)會(huì)及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定對(duì)增加注冊(cè)資本的方式，以及收購本公司股份的情形、方式等內(nèi)容予以明確?！?/p>

第三節(jié)  股份轉(zhuǎn)讓

第二十四條   公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，但必須符合中國保監(jiān)會(huì)及有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和本章程的有關(guān)規(guī)定。

第二十五條   公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十六條   發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第二十七條   股東轉(zhuǎn)讓公司股份或?qū)⒐竟善辟|(zhì)押、解質(zhì)押時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理股份轉(zhuǎn)讓或股票質(zhì)押、解質(zhì)押手續(xù)并將相關(guān)情況及時(shí)以書面形式通知公司。

【注釋：通過證券交易所購買上市保險(xiǎn)公司股票的除外。】

第二十八條   公司不得為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員購買本公司股票提供借款、擔(dān)保等形式的財(cái)務(wù)資助。

第四章  股東和股東大會(huì)

第一節(jié)  股  東

第二十九條   股東為依法持有本公司股份的人，按其持有股份份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

第三十條   公司設(shè)股東名冊(cè)，依法辦理登記事宜。股東名冊(cè)為證明股東持有公司股份的證據(jù)。

第三十一條   公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（三）單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之【 】以上股份的股東有提名董事或監(jiān)事的權(quán)利；

【注釋：若不能明確上述比例，則須寫明股東享有提名董事或監(jiān)事的權(quán)利，以及詳細(xì)具體的提名規(guī)則。】

（四）對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）依照法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（六）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（八）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（九）股東名冊(cè)記載及變更請(qǐng)求權(quán)；

（十）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第三十二條   公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

第三十三條   董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的 ，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急 、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第三十四條   董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反法律、法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東有權(quán)向人民法院提起訴訟。

第三十五條   董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程的規(guī)定 ，給公司造成損失的或損害股東利益的，股東有權(quán)直接向中國保監(jiān)會(huì)反映問題并提供相關(guān)證據(jù)材料。

第三十六條   公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程；

（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股款；

（三）除法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）以其所認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

（五）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；否則依法承擔(dān)賠償責(zé)任；

（六）不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益，否則對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;

（七）公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時(shí)，主要股東應(yīng)支持公司改善償付能力；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)在五個(gè)工作日內(nèi)向公司提交書面報(bào)告；

（九）所持公司股份涉及訴訟或仲裁時(shí)，應(yīng)當(dāng)于訴訟或仲裁發(fā)生后五個(gè)工作日內(nèi)以書面形式通知公司，公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況及時(shí)通知其他股東；

（十）股東在其法定代表人、公司名稱、經(jīng)營場(chǎng)所、經(jīng)營范圍及其他重大事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)通知公司負(fù)責(zé)股權(quán)管理的職能部門，并報(bào)公司董事會(huì)備案；

（十一）服從和執(zhí)行股東大會(huì)的有關(guān)決議；

（十二）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第三十七條   公司的股東不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十八條   公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組 、對(duì)外投資 、資金占用 、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。

控股股東應(yīng)當(dāng)對(duì)同時(shí)在控股股東和公司任職的人員進(jìn)行有效管理，防范利益沖突?？毓晒蓶|的工作人員不得兼任公司的執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員，控股股東的董事長除外。

【注釋：保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司作為控股股東的，按照《保險(xiǎn)集團(tuán)公司管理辦法》及有關(guān)規(guī)定執(zhí)行?！?/p>

第二節(jié)  股東大會(huì)的一般規(guī)定

【注釋：有限責(zé)任公司可根據(jù)《公司法》的規(guī)定適當(dāng)簡(jiǎn)化程序或作適應(yīng)調(diào)整。】

第三十九條   股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券或者其他有價(jià)證券及上市作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程，制定并修改股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則；

（十一）對(duì)收購本公司股票作出決議；

（十二）對(duì)公司聘用、解聘或不再續(xù)聘為公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十三）審議批準(zhǔn)公司設(shè)立法人機(jī)構(gòu)、重大對(duì)外投資、重大資產(chǎn)購置、重大資產(chǎn)處置與核銷、重大資產(chǎn)抵押、重大對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)；

（十四）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等相關(guān)事宜；

（十五）審議法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。

【注釋：①本條第（十三）項(xiàng)所述重大對(duì)外投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置與核銷、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)，須在章程中明確具體額度或具體內(nèi)容范圍。②對(duì)于保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司涉及到本條第（十三）項(xiàng)所述的對(duì)外投資事項(xiàng)，是指以公司自有資金進(jìn)行投資的情況，公司使用受托資金投資的情況應(yīng)在章程中另行約定?！?/p>

第四十條   股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。

（一）年度股東大會(huì)每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)舉行。

（二）有下列情形之一，公司在事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

1、董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；

3、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

5、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

6、二分之一以上且不少于兩名獨(dú)立董事提議召開時(shí)；

7、法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程規(guī)定的其他情形。

前述第3項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。

第四十一條   公司召開股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。通過視頻、電話等方式召開會(huì)議，能夠保證參會(huì)的全體股東進(jìn)行即時(shí)交流討論的，視為現(xiàn)場(chǎng)召開。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

對(duì)需要以股東大會(huì)決議的方式審議通過，但股東之間交流討論的必要性不大的議案，可以采取通訊表決的方式進(jìn)行。

應(yīng)由股東大會(huì)以特別決議通過的議案，不得采用通訊表決方式召開會(huì)議。

第三節(jié)  股東大會(huì)的召集

【注釋：有限責(zé)任公司可根據(jù)《公司法》的規(guī)定適當(dāng)簡(jiǎn)化程序或作適應(yīng)調(diào)整。】

第四十二條   股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集， 董事會(huì)不能履行或不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集，監(jiān)事會(huì)不召集的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集。

第四十三條   獨(dú)立董事提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知。董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)告。

第四十四條   監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。

第四十五條   單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。

監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第四十六條   對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。

監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。

第四節(jié)  股東大會(huì)的提案與通知

【注釋：有限責(zé)任公司可根據(jù)《公司法》的規(guī)定適當(dāng)簡(jiǎn)化程序或作適應(yīng)調(diào)整?！?/p>

第四十七條   提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程的有關(guān)規(guī)定。

第四十八條   公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第四十七條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

第四十九條   召集人應(yīng)在年度股東大會(huì)召開二十日前通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東。

【注釋：①公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。公司可以根據(jù)實(shí)際情況，決定是否在章程中規(guī)定催告程序。②有限責(zé)任公司的股東會(huì)召開通知期限可根據(jù)公司實(shí)際情況規(guī)定。】

第五十條   股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議期限和召集人；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。

第五十一條   股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中應(yīng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）披露持有本公司股份數(shù)量；

（四）是否受過中國保監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰。

第五十二條   發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少二個(gè)工作日通知股東并說明原因。

第五節(jié)  股東大會(huì)的召開

【注釋：有限責(zé)任公司可根據(jù)《公司法》的規(guī)定適當(dāng)簡(jiǎn)化程序或作適應(yīng)調(diào)整?！?/p>

第五十三條   本公司董事會(huì)和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為 ，應(yīng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

第五十四條   公司全體股東或其代理人均有權(quán)出席股東大會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

第五十五條   股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的名稱；

（二）持有表決權(quán)的股份數(shù)額；

（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第五十六條   股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

第五十七條   股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席主持，監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，可重新推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。

第五十八條   公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第五十九條   在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事應(yīng)作出述職報(bào)告。

第六十條   會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

第六十一條   股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；

（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

（六）計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

【注釋： 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中規(guī)定股東大會(huì)會(huì)議記錄需要記載的其他內(nèi)容?！?/p>

第六十二條   召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書及表決情況的有效資料一并保存。

第六十三條   召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)。

第六節(jié)  股東大會(huì)的表決和決議

【注釋：有限責(zé)任公司可根據(jù)《公司法》的規(guī)定適當(dāng)簡(jiǎn)化程序或作適應(yīng)調(diào)整?！?/p>

第六十四條   股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第六十五條   下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：

（一）公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事監(jiān)事的報(bào)酬和支付方法；

（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（四）公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）聘用、解聘為公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（八）除法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

第六十六條   下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）發(fā)行公司債券或者其他有價(jià)證券及上市；

（三）收購本公司股票；

（四）公司的分立、合并、解散和清算或者變更公司形式；

（五）本章程的修改；

（六）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等相關(guān)事宜 ;

（七）公司涉及設(shè)立法人機(jī)構(gòu)、重大對(duì)外投資、重大資產(chǎn)處置與核銷、重大資產(chǎn)抵押、重大對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)；

（八）免去獨(dú)立董事職務(wù)；

（九）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第六十七條   股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

第六十八條   股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。

【注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序?！?/p>

第六十九條   董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，鼓勵(lì)實(shí)行累積投票制。

【注釋：①公司中有單個(gè)股東（包括關(guān)聯(lián)方）持股比例超過50%的，股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，必須實(shí)行累積投票制。②公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序，以及累積投票制的相關(guān)事宜?！?/p>

第七十條   除累積投票制外，股東大會(huì)應(yīng)對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。

第七十一條   股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

第七十二條   股東大會(huì)采取記名方式投票表決。出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的議案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)、棄權(quán)。

未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

第七十三條   股東大會(huì)形成書面決議，會(huì)議主持人或其授權(quán)人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

第七十四條   公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議作出后三十日內(nèi)，向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)告決議情況。

第五章  董事會(huì)

第一節(jié)  董  事

第七十五條   公司董事為自然人，應(yīng)具有良好的品行和聲譽(yù)，具備與其職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)，并符合法律法規(guī)及中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)不符合法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定有關(guān)董事資格或條件的情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。

第七十六條   董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期不超過三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。

董事任期從正式任命之日起計(jì)算至該屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

【注釋：公司章程應(yīng)規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表，設(shè)立職工代表董事的公司，其公司章程應(yīng)明確本公司職工代表擔(dān)任董事的名額。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會(huì)?！?/p>

第七十七條   董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

【注釋：除以上各項(xiàng)義務(wù)要求外，公司可以根據(jù)具體情況，在章程中增加對(duì)本公司董事其他義務(wù)的要求?！?/p>

第七十八條   董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（六）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

【注釋：公司可以根據(jù)具體情況，在章程中增加對(duì)本公司董事勤勉義務(wù)的要求?！?/p>

第七十九條   董事的職責(zé)包括：

（一）董事應(yīng)當(dāng)誠信勤勉，持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營管理狀況，保證有足夠的時(shí)間履行職責(zé)。

（二）董事應(yīng)當(dāng)并有權(quán)要求管理層全面、及時(shí)、準(zhǔn)確地提供反映公司經(jīng)營管理情況的各種資料或就相關(guān)問題作出說明。

（三）董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)進(jìn)行充分審查，在審慎判斷的基礎(chǔ)上獨(dú)立作出表決。

（四）董事會(huì)決議違反法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，投贊成票和棄權(quán)票的董事應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任。

第八十條   董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者股東應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

董事一年內(nèi)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，公司應(yīng)當(dāng)向其發(fā)出書面提示。

第八十一條   董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，并有義務(wù)在辭職報(bào)告中對(duì)其他董事和股東應(yīng)當(dāng)注意的情況進(jìn)行說明。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)人數(shù)低于公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)，在新的董事就任前，提出辭職的董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。

除前款所列情形或其他約定條件外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

第八十二條   當(dāng)董事會(huì)人數(shù)低于章程所定董事會(huì)人數(shù)三分之二時(shí)，應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)啟動(dòng)董事補(bǔ)選程序，在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)選舉董事。

第八十三條   董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在辭職生效或任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。

【注釋：公司章程應(yīng)規(guī)定董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限?！?/p>

第八十四條   未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第八十五條    董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程的規(guī)定，或任職尚未結(jié)束但因其擅自離職，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié)  獨(dú)立董事

【注釋：一人有限責(zé)任公司可不設(shè)立獨(dú)立董事?！?/p>

第八十六條   獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好的信譽(yù)，符合法律法規(guī)和中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件。

第八十七條   獨(dú)立董事通過下列方式提名：

（一）單獨(dú)或者聯(lián)合持有保險(xiǎn)公司百分之三以上股份的股東可直接向股東大會(huì)提名，但每一股東只能提名一名獨(dú)立董事。

（二）董事會(huì)提名薪酬委員會(huì)提名；

（三）監(jiān)事會(huì)提名；

（四）中國保監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。

第八十八條   獨(dú)立董事任職任期屆滿可以連任，連續(xù)任職期不得超過六年。獨(dú)立董事一屆任職內(nèi)未親自出席董事會(huì)議次數(shù)達(dá)五次以上的，不得連任。

第八十九條   除具有《公司法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程賦予董事的職權(quán)外，獨(dú)立董事還具有下述職權(quán)：

（一）對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易的公允性、內(nèi)部審查程序執(zhí)行情況以及對(duì)被保險(xiǎn)人權(quán)益的影響進(jìn)行審查，所審議的關(guān)聯(lián)交易存在問題的，應(yīng)當(dāng)出具書面意見，并可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為判斷的依據(jù)；

（二）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（三）提議召開董事會(huì)；

（四）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

（五）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第九十條   獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司股東大會(huì)或者董事會(huì)討論事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見，尤其應(yīng)當(dāng)就以下事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東大會(huì)發(fā)表意見：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易；

（二）董事的提名、任免以及高級(jí)管理人員的聘任和解聘；

（三）董事和高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）利潤分配方案；

（五）非經(jīng)營計(jì)劃內(nèi)的投資、租賃、資產(chǎn)買賣、擔(dān)保等重大交易事項(xiàng)；

（六）其他可能對(duì)保險(xiǎn)公司、被保險(xiǎn)人和中小股東權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)；

（七）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第九十一條   二分之一以上且不少于兩名獨(dú)立董事認(rèn)為有必要的，可以對(duì)公司相關(guān)事務(wù)進(jìn)行調(diào)查，也可以聘請(qǐng)獨(dú)立的中介機(jī)構(gòu)提供意見，調(diào)查費(fèi)用由保險(xiǎn)公司承擔(dān)。

第九十二條   獨(dú)立董事有下列情形之一的，為嚴(yán)重失職：

（一）泄露公司商業(yè)秘密，損害公司合法利益；

（二）在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用獨(dú)立董事地位謀取私利；

（三）明知董事會(huì)決議違反國家法律、法規(guī)或者本章程，而未提出反對(duì)意見；

（四）明知或應(yīng)知關(guān)聯(lián)交易會(huì)導(dǎo)致公司重大損失，而未行使否決權(quán)的；

（五）中國保監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為。

第九十三條   獨(dú)立董事因嚴(yán)重失職被中國保監(jiān)會(huì)取消任職資格的，其職務(wù)自任職資格取消之日起解除。

第九十四條   為保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供下列必要的條件：

（一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)；

（二）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司董事會(huì)秘書及其他有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合；

（三）獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的合理費(fèi)用及行使職權(quán)時(shí)所需的合理費(fèi)用由本公司承擔(dān)；

（四）公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。

第九十五條   獨(dú)立董事有下列情形的，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)有權(quán)提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免：

（一）嚴(yán)重失職；

（二）喪失獨(dú)立董事任職資格條件，本人未提出辭職的；

（三）連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議亦未委托其他獨(dú)立董事出席，或者連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議；

（四）法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定不適合繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事的其他情形。

第九十六條   公司對(duì)獨(dú)立董事支付報(bào)酬和津貼。支付標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂，股東大會(huì)審議通過。獨(dú)立董事履行職責(zé)時(shí)所需的合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第三節(jié)  董事會(huì)

【注釋：對(duì)于一人有限責(zé)任公司、不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司，可根據(jù)《公司法》的規(guī)定相應(yīng)調(diào)整董事會(huì)的內(nèi)容?！?/p>

第九十七條   公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第九十八條   董事會(huì)由【人數(shù)】名董事組成，設(shè)董事長1人，副董事長【人數(shù)】人，執(zhí)行董事【人數(shù)】人，非執(zhí)行董事【人數(shù)】人，獨(dú)立董事【人數(shù)】人。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

【注釋：董事會(huì)人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定，鼓勵(lì)公司建立由7-13名董事組成的董事會(huì)，董事會(huì)構(gòu)成應(yīng)明確，獨(dú)立董事人數(shù)應(yīng)符合有關(guān)監(jiān)管要求?！?/p>

第九十九條   董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，審議批準(zhǔn)公司設(shè)立法人機(jī)構(gòu)、對(duì)外投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置與核銷、資產(chǎn)抵押、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置；

（十）聘任或者解聘公司高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；擬定股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則；制訂董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)工作規(guī)則；

（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）選聘實(shí)施公司董事及高級(jí)管理人員審計(jì)的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

（十七）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程授予的其他職權(quán)。

【注釋：①對(duì)于本條第（八）項(xiàng)職權(quán)，涉及投資及資產(chǎn)交易等事項(xiàng)的，應(yīng)明確額度或比例。②對(duì)于保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司涉及到本條第（八）項(xiàng)所述的對(duì)外投資事項(xiàng)，是指以公司自有資金進(jìn)行投資的情況，公司使用受托資金投資的情況應(yīng)在章程中另行約定。】

第一百條   董事會(huì)職權(quán)由董事會(huì)集體行使。董事會(huì)法定職權(quán)原則上不得授予董事長、董事或其他個(gè)人及機(jī)構(gòu)行使，確有必要授權(quán)的，應(yīng)通過董事會(huì)決議的方式依法進(jìn)行。授權(quán)一事一授，不得將董事會(huì)職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予公司其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人行使。

第一百〇一條   董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非無保留意見的審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。

第一百〇二條   董事會(huì)擬定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

【注釋：保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司涉及本條的事項(xiàng)，應(yīng)區(qū)分以公司自有資金和以受托資金兩種情況，在章程中進(jìn)行明確規(guī)定?！?/p>

第一百〇三條   董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

【注釋：董事會(huì)應(yīng)謹(jǐn)慎授予董事長職權(quán)，章程中不得出現(xiàn)董事長可以代行董事會(huì)職權(quán)等方面的相關(guān)表述。】

第一百〇四條   董事會(huì)每年至少召開四次定期會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開十日前，將會(huì)議通知以書面方式送達(dá)董事，同時(shí)通知列席會(huì)議的監(jiān)事，會(huì)議通知同時(shí)報(bào)告中國保監(jiān)會(huì)。

第一百〇五條   有下列情形之一的，公司召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

（一）代表百分之十以上表決權(quán)的股東提議；

（二）三分之一以上董事提議；

（三）兩名以上獨(dú)立董事提議；

（四）監(jiān)事會(huì)提議；

（五）董事長認(rèn)為有必要的。

除定期會(huì)議和董事長提議的臨時(shí)會(huì)議外，董事長自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第一百〇六條   公司召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)在向董事發(fā)出會(huì)議通知的同時(shí)，報(bào)告中國保監(jiān)會(huì)。

第一百〇七條   董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)和方式；

（二）會(huì)議召集人；

（三）會(huì)議提案；

（四）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（五）發(fā)出通知的日期。

第一百〇八條   董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事（包括委托其他董事代為出席的董事）出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

【注釋：章程中可以規(guī)定特別決議的特別通過要求。】

第一百〇九條   董事會(huì)在審議重大關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事三分之二以上通過。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將交易提交股東大會(huì)審議。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每年向股東大會(huì)報(bào)告關(guān)聯(lián)交易情況和關(guān)聯(lián)交易管理制度執(zhí)行情況。

【注釋：保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、保險(xiǎn)公司與其控股子公司之間及其子公司之間的關(guān)聯(lián)交易審查程序由公司按照《保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》等相關(guān)制度要求，在關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部管理制度中予以明確?！?/p>

第一百一十條   董事會(huì)會(huì)議可采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和通訊會(huì)議方式舉行。

定期會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式。臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議盡量采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式。在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以采用通訊會(huì)議方式。

涉及利潤分配方案、薪酬方案、重大投資及資產(chǎn)處置、聘任及解聘高管人員以及其他涉及公司風(fēng)險(xiǎn)管理的議案，不得采用通訊表決方式召開會(huì)議。

第一百一十一條   董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第一百一十二條   董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案永久保存。

第一百一十三條   董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式和主持人；

（二）董事出席、委托出席、缺席的情況，會(huì)議列席人員；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)及反對(duì)和棄權(quán)票的董事姓名）；

（六）列席會(huì)議的監(jiān)事的意見；

（七）其他需要記錄的情況。

第一百一十四條   公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后三十日內(nèi)，將會(huì)議決議報(bào)告中國保監(jiān)會(huì)。

第一百一十五條   公司根據(jù)監(jiān)管規(guī)定與公司實(shí)際需要，在董事會(huì)下設(shè)專業(yè)委員會(huì)。

【注釋:公司應(yīng)在章程中明確董事會(huì)下設(shè)專業(yè)委員會(huì)的名稱、構(gòu)成及主要職責(zé)。】

第六章  監(jiān)事會(huì)

第一節(jié)  監(jiān)  事

第一百一十六條   公司監(jiān)事應(yīng)具有良好的品行和聲譽(yù)，具備與其職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)，并符合法律法規(guī)及中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百一十七條   監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第一百一十八條   監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第一百一十九條   監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第一百二十條   監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第一百二十一條   監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百二十二條   監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程的規(guī)定，或任職尚未結(jié)束但因其擅自離職，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié)  監(jiān)事會(huì)

【注釋：對(duì)于有限責(zé)任公司，可根據(jù)《公司法》的規(guī)定相應(yīng)調(diào)整監(jiān)事會(huì)的內(nèi)容?！?/p>

第一百二十三條   公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由【人數(shù)】名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

【注釋：監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，不得為區(qū)間數(shù)?！?/p>

第一百二十四條   監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財(cái)務(wù)；

（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

（六）向股東大會(huì)提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

(九)監(jiān)事會(huì)可以提名獨(dú)立董事。

【注釋：公司章程可以規(guī)定監(jiān)事的其他職權(quán)。】

第一百二十五條   監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事會(huì)決議違反法律法規(guī)或公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法要求其立即改正。董事會(huì)拒絕或者拖延采取改正措施的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。

第一百二十六條   監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

【注釋：公司可以根據(jù)實(shí)際情況在公司章程中對(duì)監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序進(jìn)行其他規(guī)定?！?/p>

第一百二十七條   監(jiān)事會(huì)擬定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

【注釋：監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會(huì)的召開和表決程序。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。】

第一百二十八條   監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。

第一百二十九條   監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）事由及議題；

（三）發(fā)出通知的日期。

第七章  總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員

第一百三十條   公司設(shè)總經(jīng)理1名。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、總精算師、審計(jì)責(zé)任人和【職務(wù)】為公司高級(jí)管理人員。

【注釋：公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定和公司具體情況，在章程中規(guī)定屬于公司高級(jí)管理人員的人選。根據(jù)監(jiān)管有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在章程中對(duì)上述人員職責(zé)和權(quán)力予以明確的，應(yīng)在章程中列明。公司同時(shí)設(shè)首席執(zhí)行官和總經(jīng)理職位的，章程應(yīng)當(dāng)明確其各自職權(quán)與產(chǎn)生方式。公司章程對(duì)首席執(zhí)行官的規(guī)定不得違背法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定?！?/p>

第一百三十一條   總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

【注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況，在章程中制訂符合公司實(shí)際要求的總經(jīng)理的職權(quán)和具體實(shí)施辦法?！?/p>

第一百三十二條   總經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第一百三十三條   經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

（一）經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）公司資金 、資產(chǎn)運(yùn)用 ，簽訂重大合同的權(quán)限 ，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第一百三十四條   公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)等事宜。

董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程的有關(guān)規(guī)定。

第一百三十五條   高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八章  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

第一節(jié)  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第一百三十六條   公司依照法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第一百三十七條   公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第一百三十八條   公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

【注釋：有限公司股東按照實(shí)繳的比例分取紅利，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外?！?/p>

股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百三十九條   公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

第一百四十條   公司利潤分配政策為【具體政策】。

第一百四十一條   公司不得為他人債務(wù)向第三方提供的擔(dān)保。但不包括公司在正常經(jīng)營管理活動(dòng)中的下列行為：

（一）訴訟中的擔(dān)保。

（二）出口信用保險(xiǎn)公司經(jīng)營的與出口信用保險(xiǎn)相關(guān)的信用擔(dān)保。

（三）海事?lián)！?/p>

【注釋：除下屬成員公司外，保險(xiǎn)集團(tuán)公司不得為其他公司提供擔(dān)保。保險(xiǎn)集團(tuán)公司對(duì)下屬成員公司的擔(dān)保行為應(yīng)當(dāng)遵守中國保監(jiān)會(huì)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定?！?/p>

第一百四十二條   公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時(shí)，公司不得向股東分配利潤。

第一百四十三條   公司按照國家有關(guān)規(guī)定提取保證金、保險(xiǎn)保障基金和各項(xiàng)保險(xiǎn)責(zé)任準(zhǔn)備金。

第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

第一百四十四條   公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，專職審計(jì)人員比例應(yīng)符合內(nèi)審人員比例有關(guān)要求，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第一百四十五條   公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三節(jié)  會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第一百四十六條   公司應(yīng)當(dāng)聘用符合國家有關(guān)規(guī)定的、獨(dú)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告，并審核公司要求的其他財(cái)務(wù)報(bào)告。本節(jié)所稱會(huì)計(jì)師事務(wù)所是指為公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

第一百四十七條   公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬事項(xiàng)由股東大會(huì)決定。如果股東大會(huì)閉會(huì)期間會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺并確定其報(bào)酬，但應(yīng)經(jīng)下一次股東大會(huì)確認(rèn)。

第一百四十八條   公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前【天數(shù)】天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。

第九章 公司基本管理制度

第一百四十九條   公司依照法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，建立和完善公司運(yùn)營的基本制度，制定勞動(dòng)用工、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、關(guān)聯(lián)交易、信息披露、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)控合規(guī)管理、薪酬管理、恢復(fù)與處置機(jī)制等管理制度。

第一百五十條   公司勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行。

公司依法保護(hù)職工的合法權(quán)益，對(duì)職工實(shí)行合同制，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

公司應(yīng)采取多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

公司按國家有關(guān)規(guī)定聘任和解聘職工。

公司對(duì)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員實(shí)行聘任制，按照法律法規(guī)和本章程進(jìn)行聘任和解聘。

第一百五十一條   公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。

公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定涉及職工切身利益的重要規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，并通過職工大會(huì)、職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第一百五十二條   公司制定關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部管理制度，并報(bào)送中國保監(jiān)會(huì)備案。關(guān)聯(lián)交易管理制度包括關(guān)聯(lián)方的報(bào)告、識(shí)別、確認(rèn)和信息管理，關(guān)聯(lián)交易的范圍和定價(jià)方式，關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部審查程序，關(guān)聯(lián)交易的信息披露、審計(jì)監(jiān)督和違規(guī)處理等內(nèi)容。

【注釋：保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司可以制定統(tǒng)一的關(guān)聯(lián)交易管理制度，規(guī)范集團(tuán)（控股）公司內(nèi)部以及集團(tuán)（控股）公司及其控股子公司與其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易行為?！?/p>

第一百五十三條   公司建立信息披露內(nèi)部管理制度，并報(bào)中國保監(jiān)會(huì)備案。公司按照相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定披露財(cái)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)和治理結(jié)構(gòu)等方面的信息，并保證披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

第一百五十四條   公司建立科學(xué)合理、規(guī)范嚴(yán)謹(jǐn)?shù)男匠旯芾碇贫?，確保薪酬管理合規(guī)、嚴(yán)謹(jǐn)。

第十章  通知和公告

第一百五十五條   公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進(jìn)行；

（四）本章程規(guī)定的其他形式。

第一百五十六條   公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

第一百五十七條   公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以【具體通知方式】進(jìn)行。公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以【具體通知方式】進(jìn)行。公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以【具體通知方式】進(jìn)行。

【注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定公司各種會(huì)議的具體通知方式。】

第一百五十八條   公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第【天數(shù)】個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

第一百五十九條   公司指定中國保監(jiān)會(huì)認(rèn)可的媒體為刊登公司公告和信息披露的媒體。

第十一章  合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié)  合并、分立、增資和減資

第一百六十條   公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

第一百六十一條   公司合并，應(yīng)當(dāng)報(bào)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在公司指定披露媒體上公告。

第一百六十二條   公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百六十三條   公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)報(bào)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，由分立各方簽訂分立協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在公司指定披露媒體上公告。

第一百六十四條   公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第一百六十五條   公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)報(bào)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在公司指定披露媒體上公告。

公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。

第一百六十六條   公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第二節(jié)  解散和清算

第一百六十七條   公司因下列原因解散：

（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東大會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

公司解散須報(bào)經(jīng)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。公司解散后應(yīng)當(dāng)依法成立清算組，進(jìn)行清算，清算工作由中國保監(jiān)會(huì)監(jiān)督指導(dǎo)。

【注釋：經(jīng)營有人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司章程不得規(guī)定法定情形以外的解散事由?！?/p>

第一百六十八條   公司有本章程第一百六十七條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第一百六十九條   公司因本章程一百六十七條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

第一百七十條   清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第一百七十一條   清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在公司指定披露媒體上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第一百七十二條   清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第一百七十三條   清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百七十四條   公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第一百七十五條   清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百七十六條   公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第十二章  公司治理特殊事項(xiàng)

第一節(jié)    替代和遞補(bǔ)機(jī)制

第一百七十七條   總經(jīng)理不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由董事會(huì)指定的臨時(shí)負(fù)責(zé)人代行總經(jīng)理職權(quán)，臨時(shí)負(fù)責(zé)時(shí)間不得超過三個(gè)月。

第一百七十八條   董事長、總經(jīng)理不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)影響公司正常經(jīng)營情況下，公司應(yīng)按章程重新選舉董事長、聘任總經(jīng)理。

第二節(jié)    恢復(fù)與處置計(jì)劃

第一百七十九條   公司應(yīng)明確發(fā)生治理機(jī)制失靈時(shí)的內(nèi)部糾正程序和申請(qǐng)中國保監(jiān)會(huì)指導(dǎo)程序。

【注釋：公司應(yīng)列明治理機(jī)制失靈的情形，包括但不限于董事會(huì)長期無法產(chǎn)生、因償付能力不足原因需要增資的提案無法通過等。公司應(yīng)列明出現(xiàn)治理機(jī)制失靈情形時(shí)，公司采取的糾正程序及申請(qǐng)指導(dǎo)程序?！?/p>

第一百八十條   公司應(yīng)基于現(xiàn)有風(fēng)險(xiǎn)管理體系制定的風(fēng)險(xiǎn)管理計(jì)劃，制定恢復(fù)計(jì)劃，確保在極端壓力情景下，指導(dǎo)其依靠自身能力恢復(fù)正常運(yùn)營。

第一百八十一條   公司應(yīng)預(yù)先制定處置策略和處置執(zhí)行方案，確保在無法持續(xù)經(jīng)營或陷于實(shí)質(zhì)性財(cái)務(wù)困境或經(jīng)營失敗情況下，能夠得到有序和有效的處置。

第十三章  修改章程

第一百八十二條   有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）《公司法》、《保險(xiǎn)法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定修改后，章程內(nèi)容與相關(guān)規(guī)定相抵觸。

（二）公司章程記載的基本事項(xiàng)或規(guī)定的相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、職責(zé)、議事程序等內(nèi)容發(fā)生變更。

（三）其他導(dǎo)致章程必須修改的事項(xiàng)。

第一百八十三條   公司章程修改按如下程序進(jìn)行：

（一）有提案權(quán)的股東或機(jī)構(gòu)向股東大會(huì)提出章程修改的提案。

（二）股東大會(huì)對(duì)章程修改提案進(jìn)行表決，決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

（三）公司向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)送章程修改審核申請(qǐng)。

（四）公司根據(jù)中國保監(jiān)會(huì)的審核反饋意見，對(duì)章程進(jìn)行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規(guī)定的，中國保監(jiān)會(huì)依法作出批復(fù)。公司章程以批復(fù)文本為準(zhǔn)。

（五）向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十四章  附  則

第一百八十四條   釋義

（一）控股股東，是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

（三）主要股東，是指持有公司股權(quán)百分之十五以上，或者不足百分之十五但直接或者間接控制該公司的股東。

（四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。

第一百八十五條   本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以中國保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并在【公司登記機(jī)關(guān)全稱】最近一次登記備案后的中文版章程為準(zhǔn)。

第一百八十六條   本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“以外”、“低于”、“多于”、“超過”不含本數(shù)。

第一百八十七條   本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第一百八十八條   本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。

【注釋：一人有限責(zé)任公司不適用股東大會(huì)議事規(guī)則，并可以視實(shí)際情況需要決定是否制定董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則?！?/p>

第一百八十九條   本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過，經(jīng)中國保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起實(shí)施。