11月30日，中國證監(jiān)會發(fā)布《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》（以下簡稱《意見》）。中國證監(jiān)會有關(guān)部門負責人就改革內(nèi)容回答記者提出的問題。
問1：黨的十八屆三中全會明確提出，要推進股票發(fā)行注冊制改革。請問本次改革意見對推動注冊制改革有何意義？
答：股票發(fā)行注冊制改革是資本市場牽一發(fā)而動全身的改革，需要有步驟地推進。目前一些國家和地區(qū)實行注冊制的做法不完全一致，但共同的特點是，新股發(fā)行應(yīng)當以發(fā)行人信息披露為中心，中介機構(gòu)對發(fā)行人信息披露的真實性、準確性、完整性進行把關(guān)，監(jiān)管部門對發(fā)行人和中介機構(gòu)的申請文件進行合規(guī)性審核，不判斷企業(yè)盈利能力，在充分信息披露的基礎(chǔ)上，由投資者自行判斷企業(yè)價值和風險，自主做出投資決策。
需要強調(diào)的是，注冊制不是簡單的登記生效制，不能將注冊制理解為不管了，就是登記備案，自動生效，也不是說股票發(fā)行不要審了，更不是垃圾股可以隨便發(fā)了，而是審核方式要改革。
注冊制改革需要法律的修改，需要制定一系列的配套改革措施，也需要市場逐步適應(yīng)和過渡，是一個連續(xù)的、循序漸進的、不斷深化的過程。我們相信，本次改革將為注冊制改革打下良好基礎(chǔ)。
問2：新股發(fā)行體制改革歷來備受關(guān)注，請介紹一下6月7日以來向社會公開征求意見的總體情況及吸收意見的情況？
答：我會于6月7日就《意見（征求意見稿）》向社會各界公開征求意見。其間共收到正式反饋意見3229件，其中電子郵件3168件，傳真38件，書面材料23件；其中各類機構(gòu)意見91份，個人投資者意見3138份。另有130多位專家和業(yè)內(nèi)人士通過報刊、博客、微博等途徑發(fā)表了對此次改革的意見?？偟目矗袌龈鞣綄Υ舜胃母锍挚隙☉B(tài)度。市場各方針對征求意見稿提出了很多意見和建議，經(jīng)過認真評估，我們對《意見》作了修改完善。
問3：本次改革在強化投資者保護方面有哪些針對性措施？
答：保護投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益是本次改革的宗旨?！兑庖姟窂奈鍌€方面制定措施，加強投資者保護：一是促進發(fā)行人使用淺白語言，真實、準確、完整地披露公司情況，加強風險揭示，讓投資者明明白白投資。二是促進公平合理定價，限制發(fā)行人定高價，防止投資者報高價，抑制上市后盲目炒作新股。比如，把減持與發(fā)行價掛鉤，要求發(fā)行人制定股價穩(wěn)定預(yù)案，定價時要先去掉報價最高的10％的申購量等。三是新股配售尊重中小投資者申購意愿，調(diào)整回撥機制和網(wǎng)上配售機制，如果中小投資者申購踴躍，網(wǎng)上發(fā)行股票的數(shù)量最高可達公開發(fā)行股票總數(shù)的80％，網(wǎng)上配售機制將更加有利于中小投資者申購。四是強化信息披露違法行為的賠償責任。因信息披露違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人及其控股股東、相關(guān)中介機構(gòu)等責任主體必須依法賠償投資者損失；信息披露嚴重違法，影響對發(fā)行人上市條件的判斷的，將要求發(fā)行人回購已經(jīng)發(fā)行的新股，要求控股股東購回已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的限售股等等。五是加強監(jiān)管執(zhí)法，堅決打擊違法違規(guī)行為，建立投資者保護的法律保障。
問4：本次改革從哪些方面推進完善市場化運行機制？
答：完善市場化運行機制是本次改革的重點。主要體現(xiàn)在以下五個方面：
一是審核理念市場化。改革后，監(jiān)管部門和發(fā)審委只對發(fā)行申請文件和信息披露內(nèi)容的合法合規(guī)性進行審核，不判斷發(fā)行人的持續(xù)盈利能力和投資價值，改由投資者和市場自主判斷。
二是融資方式市場化。今后發(fā)行人可以選擇普通股、公司債或者股債結(jié)合等多種融資方式，融資手段將更加豐富自由。
三是發(fā)行節(jié)奏更加市場化。新股發(fā)行的多少、快慢將更大程度由市場決定，新股需求旺盛則多發(fā)，需求冷清則少發(fā)或者不發(fā)。
四是發(fā)行價格、發(fā)行方式市場化。不再管制詢價、定價、配售的具體過程，由發(fā)行人與主承銷商自主確定發(fā)行時機和發(fā)行方案，并根據(jù)詢價情況自主協(xié)商確定新股發(fā)行價格。主承銷商可以根據(jù)事先公布的原則自主配售網(wǎng)下發(fā)行的股票，促進主承銷商平衡買賣雙方的利益，合理定價。
五是約束機制市場化。不再行政管控價格，采用市場化手段對相關(guān)責任主體進行約束。比如提前披露相關(guān)信息，加強社會監(jiān)督；要求相關(guān)責任主體進行承諾，一定期限內(nèi)減持價與發(fā)行價掛鉤等。
需要強調(diào)的是，市場化改革并不意味著放任自流。去年年底以來，我會著力開展了在審企業(yè)的財務(wù)專項檢查工作，查處了一批違法違規(guī)案件,取得良好效果。今后，為保證市場主體歸位盡責，維護市場秩序，保護投資者合法權(quán)益，監(jiān)管部門、行業(yè)自律組織將會認真落實改革措施，進一步加強事中、事后監(jiān)管，加大監(jiān)管執(zhí)法力度。
問5：此次改革對提高上市公司信息披露質(zhì)量提出了哪些措施？
答：真實、準確、完整地披露信息，是新股合理定價的基礎(chǔ)，更是投資者投資決策的基本依據(jù)。為有效提高信息披露質(zhì)量，本次改革采取的措施可以概括為：事前明確職責、完善標準；事中加強監(jiān)督、強化監(jiān)管；事后加重處罰力度，樹立監(jiān)管權(quán)威。
一是明確職責，完善標準。落實以信息披露為中心的理念，明確發(fā)行人和各中介機構(gòu)的責任，促進歸位盡責。完善信息披露標準，突出披露重點，要求語言通俗易懂，提高信息披露的針對性、實用性、有效性。發(fā)行過程中的報價、定價、申購、配售等各環(huán)節(jié)信息披露要求更詳細、更具體、更及時，供網(wǎng)上投資者申購時參考，同時通過社會監(jiān)督，防止利益輸送。
二是加強監(jiān)督、強化監(jiān)管。從保薦機構(gòu)輔導開始，即披露輔導情況；大幅提前招股說明書預(yù)先披露時間。發(fā)行人所披露的信息要接受社會公眾更長時間的監(jiān)督，通過強化監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)問題，威懾違法行為。借鑒今年財務(wù)專項大檢查的經(jīng)驗，今后在發(fā)審會前，監(jiān)管部門將抽查在審企業(yè)中介機構(gòu)的盡職履責情況，被抽查的企業(yè)將接受比日常審核更為嚴格細致的審查；審核過程中發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)線索，立即移交稽查部門處理，強化監(jiān)管威懾。
三是加重處罰力度，樹立監(jiān)管權(quán)威。今后，發(fā)行人和中介機構(gòu)從申報時點起，就需要對所披露的信息承擔相應(yīng)法律責任。審核中，一旦發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)線索，根據(jù)程度的不同，將分別采取中止審核、移交稽查、移交司法機關(guān)，直至追究相關(guān)當事人責任。本次改革明確，如信息披露嚴重違法，給投資者造成損失的，相關(guān)責任主體須依法賠償投資者損失；如影響對發(fā)行上市條件判斷的，要求發(fā)行人回購已發(fā)行的新股，控股股東購回已轉(zhuǎn)讓的限售股。
問6：針對新股發(fā)行“三高”、“圈錢”問題采取了哪些措施?
答：經(jīng)過多次新股發(fā)行定價機制改革，已從最初的行政定價逐步過渡到市場化定價，這是改革的大勢所趨。本次改革后，將不再執(zhí)行“25％規(guī)則”，但并不意味著要放松對新股高定價和“圈錢”的約束。所謂“三高”，核心就是發(fā)行定價高。問題產(chǎn)生的原因很多，有新股炒作的原因，同時還有新股供求不均衡、發(fā)行人和保薦機構(gòu)高定價沖動、“打新熱”、“人情報價”等諸多因素。
針對定價市場化后關(guān)于新股高定價和“圈錢”等問題，本次改革主要從以下三方面采取針對性措施：
一是平衡供需，抑制高定價。更大程度發(fā)揮市場調(diào)節(jié)作用，新股發(fā)行快慢、多少更多地由市場決定，使發(fā)行價格更加真實地反映市場供求關(guān)系。推動老股東轉(zhuǎn)讓股票，增加單只新股在上市首日的供應(yīng)量。老股東轉(zhuǎn)讓股票的多少本身也反映其對公司價值的判斷，老股東賣的多，買方自然不敢報高價。
二是強化約束，促進合理定價。首先，針對發(fā)行人，把減持行為與發(fā)行價掛鉤，限制發(fā)行人定高價。如果定價過高，上市后一段時間內(nèi)股價跌破發(fā)行價，發(fā)行人控股股東等責任主體需要按承諾自動延長持股鎖定期。其次，采取措施約束網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者報高價。確定發(fā)行價時，要求先剔除報價最高的10％的申購量。報價最高的部分將不得影響發(fā)行定價，報價最高者也不能獲得配售，防止“人情報價”或盲目報高價。另外，提高網(wǎng)下配售的比例，限制網(wǎng)下配售的投資者家數(shù)，增加單個網(wǎng)下投資者的配售數(shù)量，加大報價申購的風險。這些措施都將有利于促進網(wǎng)下投資者審慎報價。再次，針對主承銷商，引入自主配售機制。主承銷商可以將網(wǎng)下發(fā)行的股票按事先公布原則配售給自己的客戶。主承銷商為發(fā)展長期客戶，需要合理定價平衡買方利益。這有利于防止主承銷商與發(fā)行人共謀定高價。最后，提高招股、定價、配售各環(huán)節(jié)信息的透明度，供網(wǎng)上投資者申購決策時參考，也可以通過強化社會監(jiān)督防范定價配售環(huán)節(jié)的“暗箱操作”。
三是加強監(jiān)管，威懾違規(guī)定價。監(jiān)管部門將與自律組織開展協(xié)作，加強對報價、定價過程的監(jiān)管，打擊高報不買、高報少買、串通報價等行為。同時，采取措施打擊新股炒作行為，定價過高則上市后跌破發(fā)行價的風險也會更高。防范“三高”發(fā)行和“圈錢”，還需要投資者擦亮眼睛，認真研讀發(fā)行人信息披露文件，做出理性投資決策，利用手中的投資權(quán)對發(fā)行人進行約束。
問7：本次改革從哪些方面強化中介機構(gòu)職責？
答：中介機構(gòu)是證券市場的看門人，中介機構(gòu)的盡職履責情況直接決定發(fā)行人信息披露的質(zhì)量。為推動中介機構(gòu)進一步盡職履責，《意見》推出的措施主要有：
一是進一步明確保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及人員在發(fā)行過程中的獨立主體責任，劃清責任邊界。
二是信息披露責任提前。從發(fā)行申請文件提交之時起，中介機構(gòu)即需要對所披露的信息負責。這將改變以往中介負責交材料，審核部門負責改材料，申報文件質(zhì)量好壞不影響最終發(fā)行的局面，也將大大遏制中介機構(gòu)突擊申報、闖關(guān)申報的沖動。
三是明確信息披露重大違法時中介機構(gòu)的賠償責任。發(fā)行人信息披露存在重大違法，給投資者造成損失的，保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)必須依法賠償投資者損失。
四是引入主承銷商自主配售機制，使主承銷商對其客戶的投資損失負責，推動主承銷商在定價時平衡發(fā)行人與客戶的利益。同時強化信息披露要求，加強公眾監(jiān)督，防范暗箱操作輸送利益。
五是加大過程監(jiān)管。借鑒今年財務(wù)專項檢查工作的經(jīng)驗，今后在審核過程，將會抽查相關(guān)中介機構(gòu)盡職履責情況。審核中發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)重大問題的，立即移交稽查部門介入調(diào)查。加大對路演推介、投資價值分析報告披露、承銷商自主配售等行為的檢查力度。
六是加大對業(yè)績“變臉”的處罰力度。確認業(yè)績“變臉”，即暫不受理相關(guān)保薦機構(gòu)推薦的發(fā)行申請，并移交稽查部門查處。
七是將中介機構(gòu)的誠信記錄、執(zhí)業(yè)情況公示。今后，將整合證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會、證券交易所的信息，對中介機構(gòu)及執(zhí)業(yè)人員的執(zhí)業(yè)記錄進行“畫像”并公示，以此約束中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)行為。
問題8：《意見》公布后,是否馬上就會有公司發(fā)行上市了？根據(jù)《意見》的規(guī)定，是否意味著760多家在審企業(yè)三個月內(nèi)都會核準發(fā)行？
答：所有企業(yè)必須符合改革意見的要求后才能發(fā)行新股。本次改革《意見》公布后，要完成一系列準備工作才會有公司發(fā)行新股并上市。準備工作主要是：
一是要出臺配套規(guī)則和措施，落實改革要求。比如，證監(jiān)會要修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，制定老股轉(zhuǎn)讓辦法，完善信息披露規(guī)則；證券交易所及證券登記結(jié)算公司需要制訂新股網(wǎng)上配售的實施細則；證券交易所需要出臺文件并調(diào)整交易系統(tǒng)，完善新股上市首日開盤價格形成機制及新股上市初期交易機制，建立以新股發(fā)行價為比較基準的上市首日停牌機制等。
二是通過發(fā)審會審核的企業(yè)還需要按照《意見》要求對申報文件作出必要的修改，并履行相關(guān)程序。比如，發(fā)行人需要召開股東會確定本次公開發(fā)行方案，包括新股發(fā)行數(shù)量及老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量，制定股價穩(wěn)定預(yù)案等；控股股東等責任主體需要按照改革意見的要求進行承諾，并在招股說明書中進行披露。按照公司法的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人完成相關(guān)程序估計需要1個月左右的時間。過會企業(yè)完成上述準備工作后，要向證監(jiān)會提交更新后的發(fā)行申請文件，履行會后事項監(jiān)管程序。企業(yè)如不存在需要重新提交發(fā)審會審核的17項重要會后事項，中國證監(jiān)會將按照本次改革意見及配套措施的規(guī)定，核準新股發(fā)行。
目前排隊申請發(fā)行的企業(yè)累計已達到760多家，《意見》發(fā)布后，我們將按申請企業(yè)的排隊順序依次安排審核工作。預(yù)計完成760多家企業(yè)的審核工作，需要一年左右的時間。
問9：新股發(fā)行重啟可能對市場帶來什么影響，會不會分流二級市場資金？
答：股市設(shè)立以來，已經(jīng)歷8次新股發(fā)行暫停、7次恢復發(fā)行。前7次恢復發(fā)行后的首個交易日，上證綜指5次下跌、2次上漲。從實際情況看，恢復新股發(fā)行并不決定股市中長期走勢，股市運行主要由當時經(jīng)濟基本面和宏觀政策所決定。
發(fā)行節(jié)奏的市場化，并不意味著目前已通過發(fā)審會的80余家企業(yè)馬上就全部發(fā)行完畢。通過發(fā)審會審核的企業(yè)需要按照新的改革意見對申報文件作出必要的修改，并履行相關(guān)程序，2014年1月31日前完不成上述工作的過會企業(yè)還需要補充最新財務(wù)數(shù)據(jù)，提交2013年審計報告。企業(yè)和承銷機構(gòu)也需要尋找合適的發(fā)行時間窗口。部分通過發(fā)審會的企業(yè)由于中介機構(gòu)正被立案調(diào)查，無法取得核準文件?？偟膩砜矗堰^會企業(yè)完成發(fā)行需要一定時間。
投資者作為市場重要的參與方，應(yīng)當充分發(fā)揮買方約束，認真閱讀發(fā)行人公開披露的信息，自主判斷企業(yè)的投資價值，審慎做出投資決策。目前，市場也有觀點認為，經(jīng)過長期停發(fā)新股及財務(wù)專項檢查，目前留下的在審企業(yè)都是好企業(yè)，大量資金等待炒作新股。需要提醒投資者關(guān)注的是，按照以信息披露為中心的要求，今后監(jiān)管部門不對企業(yè)的盈利能力和投資價值作判斷，本次改革針對新股炒作也制定了針對性措施，請廣大投資者認真研判投資風險，審慎做出投資決策，不要盲目參與新股炒作。
問10：推出老股轉(zhuǎn)讓的政策考慮是什么？配套措施的要點主要有哪些？
答：推出老股轉(zhuǎn)讓措施,允許首發(fā)時公司股東向公眾公開發(fā)售存量股份，一是可以增加新上市公司可流通股數(shù)量，緩解單只股票上市時可交易份額偏少的狀況；二是推動老股東轉(zhuǎn)讓股票可以對買方報高價形成約束，進一步促進買、賣雙方充分博弈，促進新股合理定價；三是推出老股轉(zhuǎn)讓可以緩解“超募”問題；四是緩解股票上市后，老股集中解禁對二級市場的影響。
配套措施的要點有：擬轉(zhuǎn)讓的老股需持有36個月以上，防止老股東快速套現(xiàn);老股轉(zhuǎn)讓后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生重大變化，實際控制人不得發(fā)生變更，防止影響公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，從而不利于公司經(jīng)營；公司應(yīng)事先確定公開發(fā)行股票總數(shù)及老股轉(zhuǎn)讓上限，新股發(fā)行數(shù)量根據(jù)詢價情況及募投項目資金需求量合理確定，一方面可以遏制資金超募，另一方面有利于穩(wěn)定投資者預(yù)期，合理報價；此外，還包括中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)要求及相關(guān)信息披露要求等。
《意見》正式公布后，我會將盡快出臺配套文件，新股重啟后擬進行老股轉(zhuǎn)讓的公司應(yīng)按照配套規(guī)則的要求進行。
問11：此次改革為何要求參與網(wǎng)上配售的投資者持有非限售股份？
答：在征求意見過程中，建議實行市值配售的意見較為集中。為此，我們對網(wǎng)上配售方式作了相應(yīng)修訂，提出“持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購，網(wǎng)上配售應(yīng)綜合考慮投資者持有非限售股份的市值及申購資金量，進行配號、抽簽?！?/p>
本次改革提出的網(wǎng)上配售方式與之前實行的市值配售有所不同，并不是簡單恢復以往做法。不同之處在于：（1）持有一定數(shù)量上市公司非限售股份是投資者參與網(wǎng)上配售的條件之一；（2）網(wǎng)上配售不是按持有上市公司非限售股份的市值進行比例配售；（3）網(wǎng)上配售既要考慮持有上市公司非限售股份的市值，也要考慮申購資金量，需要先繳款再配售。
做出此項規(guī)定主要基于以下兩點考慮：一是鼓勵二級市場投資者長期持有股票，減少新股申購對二級市場的沖擊；二是平衡一二級市場投資者的利益。
