國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件
國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]125號

關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券
及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知

國務院各部委、各直屬機構(gòu)，各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團國資委，各中央企業(yè)，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司：

    為規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券行為，維護證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》，以及《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）等法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：

    一、本通知所稱上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券是指上市公司國有股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持特定上市公司股份的公司債券。

    本通知所稱國有控股上市公司發(fā)行證券包括上市公司采用公開方式向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份，采用非公開方式向特定對象發(fā)行股份以及發(fā)行（分離交易）可轉(zhuǎn)換公司債券等。

    二、上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券應當遵守有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，符合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對上市公司最低持股比例的要求；應當做好可行性研究，嚴格履行內(nèi)部決策程序，合理把握市場時機，并建立健全有關(guān)債券發(fā)行的風險防范和控制機制；募集資金的投向應當符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)主業(yè)發(fā)展規(guī)劃。

    三、上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格應不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。

    四、上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券，其利率應當在參照同期銀行貸款利率、銀行票據(jù)利率、同行業(yè)其他企業(yè)發(fā)行的債券利率，以及標的公司股票每股交換價格、上市公司未來發(fā)展前景等因素的前提下，通過市場詢價合理確定。

    五、國有股東發(fā)行可交換公司債券，該股東單位為國有獨資公司的，由公司董事會負責制訂債券發(fā)行方案，并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定程序作出決定；國有股東為其他類型公司制企業(yè)的，債券發(fā)行方案在董事會審議后，應當在公司股東會（股東大會）召開前不少于20個工作日，按照規(guī)定程序?qū)l(fā)行方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應在公司股東會（股東大會）召開前5個工作日出具批復意見。

    國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團母公司報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核；國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團母公司報省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。

    六、上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券的，應當向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報送以下材料：

    （一）國有股東發(fā)行可交換公司債券的請示；

    （二）國有股東發(fā)行可交換公司債券的方案及內(nèi)部決議；

    （三）國有股東發(fā)行可交換公司債券的風險評估論證情況、償本付息的具體方案及債務風險的應對預案；

    （四）國有控股股東發(fā)行可交換公司債券對其控股地位影響的分析；

    （五）國有股東為發(fā)行可交換公司債券設(shè)定擔保的股票質(zhì)押備案表；

    （六）國有股東基本情況、營業(yè)執(zhí)照、公司章程及產(chǎn)權(quán)登記文件；

    （七）國有股東最近一個會計年度的審計報告；

    （八）上市公司基本情況、最近一期年度報告及中期報告；

    （九）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)要求提供的其他材料。

    七、國有控股上市公司發(fā)行證券應當遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，有利于提高上市公司的核心競爭力，完善法人治理結(jié)構(gòu)，有利于維護上市公司全體投資者的合法權(quán)益，募集資金的投向應當符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及公司發(fā)展規(guī)劃。

    八、國有控股上市公司發(fā)行證券，涉及國有股東或經(jīng)本次認購上市公司增發(fā)股份后成為上市公司股東的潛在國有股東，以資產(chǎn)認購所發(fā)行證券的，應當按照國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定開展相關(guān)工作。

    九、國有控股股東應當協(xié)助上市公司根據(jù)國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定、資本市場狀況，以及上市公司發(fā)展需要，就發(fā)行證券事項進行充分的可行性研究，并嚴格按照國家有關(guān)法律法規(guī)要求，規(guī)范運作。

    十、國有控股股東應當在上市公司董事會審議通過證券發(fā)行方案后，按照規(guī)定程序在上市公司股東大會召開前不少于20個工作日，將該方案逐級報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在上市公司相關(guān)股東大會召開前5個工作日出具批復意見。

    國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于國有控股上市公司發(fā)行證券的審核程序按照本通知第五條第二款的規(guī)定辦理。

    十一、國有控股上市公司擬發(fā)行證券的，國有控股股東應當向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報送以下材料：

    （一）國有控股上市公司擬發(fā)行證券情況的請示；

    （二）上市公司董事會關(guān)于本次發(fā)行證券的決議；

    （三）上市公司擬發(fā)行證券的方案；

    （四）國有控股股東基本情況、認購股份情況及其上一年度審計報告；

    （五）國有控股股東關(guān)于上市公司發(fā)行證券對其控股地位影響的分析；

    （六）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；

    （七）上市公司前次募集資金使用情況的報告及本次募集資金使用方向是否符合國家相關(guān)政策規(guī)定；

    （八）上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的風險評估論證情況、償本付息的具體方案及發(fā)生債務風險的應對預案；

    （九）律師事務所出具的法律意見書；

    （十）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)要求提供的其他材料。

    十二、國有控股股東在上市公司召開股東大會時，應當按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)出具的批復意見，對上市公司擬發(fā)行證券的方案進行表決。

    上市公司股東大會召開前未獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批復的，國有控股股東應當按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，提議上市公司延期召開股東大會。

    十三、上市公司證券發(fā)行完畢后，國有控股股東應持國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批復，到證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理相關(guān)股份變更手續(xù)。

                                            國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
                                               二○○九年六月二十四日